恒大，清盤！

來源：數(shù)據(jù)觀綜合 時(shí)間：2024-01-29 14:17:17 作者：

　　2024年1月29日，中國(guó)恒大在香港高等法院再提訊。法官正式頒令，要求中國(guó)恒大清盤。

　　當(dāng)天，港股中國(guó)恒大、恒大汽車、恒大物業(yè)盤中停牌。停牌前，中國(guó)恒大跌20.87%，報(bào)0.163港元；恒大汽車跌18.21%，報(bào)0.229港元；恒大物業(yè)跌2.5%，報(bào)0.39港元。

　　據(jù)中新社報(bào)道，代表中國(guó)恒大持有人特別團(tuán)體顧問（AHG）凱易律師事務(wù)所（Kirkland&Ellis LLP）負(fù)責(zé)人在庭外表示，對(duì)中國(guó)恒大被清盤的結(jié)果并不意外。代表律師表示，債權(quán)人始終愿意和中國(guó)恒大達(dá)成協(xié)議，“但中國(guó)恒大是在最后一分鐘才溝通”，最終導(dǎo)致雙方未能協(xié)議一致。下午法庭將會(huì)交代清盤詳情，各方參與清盤人士將會(huì)到庭。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，本次清盤令生效，或與新的申請(qǐng)人入局有關(guān)。據(jù)外媒報(bào)道，一個(gè)由主要海外債券持有者組成的特別小組，計(jì)劃在聆訊中加入清盤呈請(qǐng)，這個(gè)臨時(shí)債權(quán)人小組共持有超過20億美元恒大及其擔(dān)保的離岸票據(jù)。業(yè)內(nèi)律師表示，此舉增加了法院立即下達(dá)清盤令的幾率。

　　另?yè)?jù)21財(cái)經(jīng)消息顯示，恒大集團(tuán)執(zhí)行總裁肖恩回應(yīng)中國(guó)恒大被頒令清盤，會(huì)依法配合清盤人履行相關(guān)程序推進(jìn)債務(wù)化解等工作，并將穩(wěn)步推進(jìn)保交樓等重點(diǎn)工作。

　　接下來，集團(tuán)將直面困難和問題，采取一切合法合規(guī)的措施，在保障境內(nèi)外債權(quán)人合法權(quán)益的前提下，穩(wěn)步推進(jìn)集團(tuán)業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也將積極與清盤人溝通，依法配合清盤人履行相關(guān)程序，根據(jù)國(guó)際慣例、市場(chǎng)規(guī)則推進(jìn)債務(wù)化解等工作。將穩(wěn)步推進(jìn)保交樓等重點(diǎn)工作。

　　聆訊呈請(qǐng)已多次延期

　　2023年12月4日午間，中國(guó)恒大公告稱，香港高等法院于2023年12月4日批準(zhǔn)了公司的延期申請(qǐng)，將公司的清盤呈請(qǐng)的聆訊進(jìn)一步延至2024年1月29日。這使得處在退市懸崖邊緣的中國(guó)恒大暫時(shí)喘了口氣。從2022年6月至今，中國(guó)恒大清盤呈請(qǐng)聆訊已經(jīng)是第七次延期。

　　中國(guó)恒大清盤呈請(qǐng)要追溯至2022年。2022年6月28日，中國(guó)恒大公告稱，Top Shine Global Limited of Intershore Consult (Samoa) Limited（呈請(qǐng)人）于2022年6月24日向香港特別行政區(qū)高等法院提出對(duì)公司的清盤呈請(qǐng)，涉及公司的財(cái)務(wù)義務(wù)金額為8.625億港元。

　　至于債券人為何如此糾結(jié)，這與中國(guó)恒大龐大的債務(wù)規(guī)模密切相關(guān)。

　　根據(jù)恒大最新披露，截至2023年10月末，恒大地產(chǎn)涉及未能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)累計(jì)約3013.63億元，此外恒大地產(chǎn)逾期商票累計(jì)約2059.33億元。截至2023年10月末，恒大地產(chǎn)標(biāo)的金額3000萬元以上未決訴訟案件數(shù)量共計(jì)2002件，標(biāo)的金額總額累計(jì)約人民幣4707.55億元。截至2023年10月末，恒大地產(chǎn)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地及在建工程轉(zhuǎn)讓、信托、代持等方式，已完成過戶的房地產(chǎn)項(xiàng)目共計(jì)75個(gè)。

　　而中國(guó)恒大業(yè)績(jī)也不容樂觀。據(jù)中國(guó)恒大財(cái)報(bào)顯示，2023年上半年，中國(guó)恒大的主營(yíng)收入約為1281.8億元，凈虧損合計(jì)392.5億元。中國(guó)恒大的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物約40.47億元。資產(chǎn)總計(jì)17440億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)15785億元，總負(fù)債達(dá)23882億元。

　　中國(guó)恒大最新舉措還是在化債動(dòng)作上。1月25日，中國(guó)恒大披露了一項(xiàng)交易情況。

　　公告顯示，中國(guó)恒大的附屬公司，即轉(zhuǎn)讓方恒大地產(chǎn)集團(tuán)粵東有限公司，與受讓方汕頭市恒耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了一份協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方將其在項(xiàng)目公司汕頭市恒明房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的65%權(quán)益以約人民幣1.376億元的總代價(jià)轉(zhuǎn)讓給了受讓方。出售事項(xiàng)完成后，恒大將不再持有項(xiàng)目公司任何股份權(quán)益。

　　作為交易的一部分，項(xiàng)目公司汕頭市恒明房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將免除轉(zhuǎn)讓方及其聯(lián)系人對(duì)其的部分債務(wù)，這部分債務(wù)金額約為人民幣3.76億元；并同意在交易完成后，對(duì)轉(zhuǎn)讓方尚欠項(xiàng)目公司的人民幣2億元負(fù)債將不計(jì)收利息、無違約金，于2026年12月31日償還。

　　中國(guó)恒大預(yù)計(jì)，將就此次出售事項(xiàng)錄得收益約人民幣3.04億元。但由于出售金額的全部用于抵銷轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方對(duì)項(xiàng)目公司的部分債務(wù)，中國(guó)恒大將不會(huì)從出售事項(xiàng)中獲得任何現(xiàn)金收益。

　　沽空機(jī)構(gòu)認(rèn)為恒大“從未盈利”

　　2023年12月4日，中國(guó)恒大在港交所發(fā)布一則澄清公告稱，公司注意到一家機(jī)構(gòu)于12月1日發(fā)表了一份關(guān)于中國(guó)恒大從未盈利過的報(bào)告，對(duì)此，中國(guó)恒大表示，該報(bào)告并無實(shí)際依據(jù)，稍后對(duì)該報(bào)告的內(nèi)容作進(jìn)一步澄清。

　　據(jù)悉，公告中所提到的報(bào)告為沽空機(jī)構(gòu)GMT Research發(fā)布的關(guān)于中國(guó)恒大的一則評(píng)估報(bào)告，在該份報(bào)告中GMT Research指出恒大或許從未實(shí)現(xiàn)盈利。

　　GMT Research表示，“恒大延遲很久并在最近發(fā)布的2021年年度報(bào)告明確表明，該公司嚴(yán)重夸大了收入和盈利情況，這種情況很可能已經(jīng)持續(xù)多年?；蛟S與部分看法相反，與其說恒大是流動(dòng)性緊縮引發(fā)的房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷的受害者，不如說它本身的問題更為嚴(yán)重——那就是從來沒有產(chǎn)生任何利潤(rùn)。”

　　具體來看，GMT Research指出，2021年恒大對(duì)其銷售收入的確認(rèn)方式進(jìn)行了重大調(diào)整，其中計(jì)算賣樓收入的方式，由此前的“獲得專案竣工證書或業(yè)主占用權(quán)”，改為“客戶接受物業(yè)或根據(jù)銷售合同被視為物業(yè)已經(jīng)獲得客戶接受”，變相將收入提前入賬，做法明顯較以往更為激進(jìn)。

　　在此基礎(chǔ)上，恒大還額外增加一項(xiàng)確認(rèn)收入的條件，即“獲得專案竣工備案證或交付業(yè)主使用”，在將房產(chǎn)交付給買家之前，需要提供竣工證書。

　　GMT Research認(rèn)為，提出這一額外要求的原因是恒大的“流動(dòng)性困難”，這表明恒大可能沒有足夠的資金來完成已計(jì)入收入和利潤(rùn)的物業(yè)。

　　而在改變會(huì)計(jì)政策后，原本應(yīng)追溯調(diào)整過往的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但恒大解釋稱，因大量員工離職而無法處理，僅從2021年起做出變更。

　　這直接導(dǎo)致已入賬的6640億元（人民幣，后同）收入和1020億元利潤(rùn)被轉(zhuǎn)回，金額相當(dāng)于恒大自2004年起累計(jì)收入的27%和累計(jì)利潤(rùn)的38%。

　　報(bào)告表示，目前恒大的大部分收入很可能是已經(jīng)重新確認(rèn)的銷售額，合同負(fù)債（主要是預(yù)售物業(yè)的遞延收入）從2020財(cái)年的1860億元增加至2021年初重述時(shí)的9080億元、再到2021年上半年末降至6040億元。

　　理論上，這些銷售的利潤(rùn)也可以被重新確認(rèn)，盡管幾乎沒有證據(jù)表明這已經(jīng)發(fā)生：恒大在過去兩年半的時(shí)間里錄得的毛利潤(rùn)僅為160億元人民幣。GMT Research懷疑，這些利潤(rùn)從未存在過，不僅僅是被推遲了。

　　GMT Research指出，自2004年以來，恒大的凈虧損總額為6860億元人民幣，到2023年上半年末，其凈資產(chǎn)為負(fù)6440億元人民幣。GMT Research在2016年關(guān)于恒大的原始報(bào)告中對(duì)減記1500億元人民幣的預(yù)測(cè)過于樂觀，盡管當(dāng)時(shí)恒大的資產(chǎn)負(fù)債表還不到其規(guī)模的一半。

　　而對(duì)于“人為夸大收入”的時(shí)間，GMT Research分析，截至2020年底，恒大的合同負(fù)債占在建物業(yè)總數(shù)僅為15%；2010年時(shí)為50%左右。然而，在收入確認(rèn)變化后重述后，恒大的合同負(fù)債在2021年初躍升至在建物業(yè)的57%，這表明恒大可能已經(jīng)將收入提前了長(zhǎng)達(dá)十年之久。

　　清盤令之后將如何？

　　匯生國(guó)際資本有限公司總裁黃立沖接受券商中國(guó)記者采訪時(shí)表示，在2024年年前恒大就面臨是否破產(chǎn)的生死時(shí)刻。恒大此次還不能夠提出一個(gè)可以被法庭和債權(quán)人接受的方案，可能恒大這一次就要面臨破產(chǎn)命運(yùn)。

　　黃立沖表示，法院一旦信納已符合《公司清盤條例》第177(1)條所載其中一項(xiàng)要求（包括公司無力償還債務(wù)），便可對(duì)該公司發(fā)出清盤令。法院會(huì)考慮債權(quán)人的意愿以及公平公正原則。在強(qiáng)制清盤期間，所有針對(duì)公司的訴訟程序及債權(quán)人的行動(dòng)都會(huì)自動(dòng)中止，除非法院批準(zhǔn)此類程序開始或繼續(xù)。此外，董事的權(quán)力將會(huì)被暫停，而受法院監(jiān)督的清盤人將負(fù)責(zé)收回及變現(xiàn)公司資產(chǎn)、調(diào)查公司事務(wù)、裁定債權(quán)人的申索，以及從清盤產(chǎn)業(yè)中分配給債權(quán)人。一旦公司完成清盤，清盤人將向法院申請(qǐng)免除清盤人的責(zé)任及解散公司。

　　黃立沖介紹，其中， 利益相關(guān)者在清盤中的角色及考慮如下：

　　A. 董事及高管

　　對(duì)于陷入財(cái)務(wù)困境的公司的董事及高管，認(rèn)識(shí)自己在破產(chǎn)情景下的義務(wù)非常重要，因?yàn)椴宦男羞@些義務(wù)可能導(dǎo)致民事甚至刑事責(zé)任。董事對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)與公司償債能力無關(guān)。這些責(zé)任包括，為整個(gè)公司的利益誠(chéng)實(shí)地行事；尤其是，當(dāng)一家公司接近破產(chǎn)時(shí)，該公司的整體利益將包含該公司債權(quán)人的利益。董事及高級(jí)管理人員也必須履行他們的信托責(zé)任。如董事或高管違反任何上述責(zé)任，其后獲委任的清盤人可代表公司向他們提出訴訟。

　　香港法例現(xiàn)時(shí)并無有關(guān)破產(chǎn)交易的條文。換言之，即使公司隨后進(jìn)入清盤程序，沒有足夠的資產(chǎn)償還所有債權(quán)人，董事也不會(huì)對(duì)公司在資不抵債時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。然而，如果公司以股本向股東贖回或回購(gòu)股份，而公司在股本支付后一年內(nèi)開始清盤，則就股本支付簽署有償債能力證明書的董事與收款股東可能個(gè)別及共同承擔(dān)向公司賠償資產(chǎn)的責(zé)任。

　　B. 股東

　　在清盤的情況下，股東往往損失最大，他們的股票回報(bào)大多為零或極低。此外，股東可能面臨需要退還清盤程序開始前一年內(nèi)從公司收取的股本支付、公司已資不抵債時(shí)所派發(fā)的非法股利，以及通過進(jìn)行遜值交易或欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的任何其他利益或財(cái)產(chǎn)的回補(bǔ)風(fēng)險(xiǎn)。除非法院另有命令，否則一經(jīng)提出清盤申請(qǐng)，其后任何轉(zhuǎn)讓公司股份或改變公司成員地位的行為均屬無效。

　　C. 債權(quán)人

　　債權(quán)人在評(píng)估其針對(duì)無力償債或可能無力償債公司的選擇時(shí)，包括申請(qǐng)公司清盤、執(zhí)行其擔(dān)保和/或重組公司債務(wù)，應(yīng)了解與這些選擇相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)會(huì)，以及在每種情況下可能獲得的收回。

　　債權(quán)人在清盤情況下的有關(guān)考慮包括：債項(xiàng)償付的優(yōu)先級(jí)。

　　一般而言，在香港清盤的公司債項(xiàng)償付的優(yōu)先次序如下

　　1、公司的成員

　　2、有資產(chǎn)擔(dān)保的有擔(dān)保債權(quán)人（但如果公司的無擔(dān)保資產(chǎn)不足以償付《公司清盤條例》第265(1)條項(xiàng)下所列的優(yōu)先付款，則公司的浮動(dòng)押記資產(chǎn)須先清償該等優(yōu)先付款，然后才會(huì)支付給浮動(dòng)押記持有人）

　　3、清盤的開支（包括清盤人的薪酬）

　　4、《公司清盤條例》第 265(1)條所界定的優(yōu)先付款，包括：

　　? 員工權(quán)益（有限額）

　　? 政府債務(wù)

　　5、無擔(dān)保債權(quán)人（根據(jù)同等順序攤還原則）

　　6、債務(wù)利息（公司清盤后期間）

　　7、次級(jí)債權(quán)人（例如以成員身份應(yīng)收公司欠付其的債務(wù)）

責(zé)任編輯：張薇